新三板最早發(fā)源于北京中關村，主要是一些相對高科技的企業(yè)。而之所以叫“新”三板，是因為還存在一個老三板，主要是承載退市企業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三部分的公司股權轉(zhuǎn)讓。

新三板從2012年及之前的默默無名，到2013年的嶄露頭角，到2014年開始頻繁地見諸報端媒體，新三板到底是個啥，跟上市又有什么關系?作為從業(yè)者相對全面地聊聊新三板。

新三板是怎么來的

新三板最早發(fā)源于北京中關村，主要是一些相對高科技的企業(yè)。而之所以叫“新”三板，是因為還存在一個老三板，主要是承載退市企業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三部分的公司股權轉(zhuǎn)讓，老三板基本已經(jīng)死了，由于中關村的企業(yè)有限，因而當時的新三板也沒多少成交，交投極度不活躍。

2012年，新三板擴大到4個國家級高新園區(qū)，項目來源大大擴展。到這里不得不說一下申銀萬國，申萬的投行部一直不溫不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO這種大單的時候，申萬在其他人看不見的地方默默的做著大量的新三板。

2013年底，證監(jiān)會宣布新三板擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場，。

到2015年3月6日已有累計2026家公司在新三板掛牌，從家數(shù)和總市值上來說已經(jīng)較為龐大。

新三板有哪些交易方式?

首先，新三板賬戶開設的門檻較高，條款如下：

個人新三板開戶條件

1.

需要2年以上證券投資經(jīng)驗(以投資者本人名下賬戶在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日為投資經(jīng)驗的起算時點)，或者具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景。

2.

3.

2.投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值在500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

4.

機構新三板開戶條件

1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;

2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

相比于主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板，門檻可是高多了。決定了在目前的門檻下，一般只有專業(yè)投資者參與這個市場，因而活躍度是相對較低的。

而三板的交易方式主要有以下兩種，外加一種計劃正在推出：

(1) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓

相對比較隨意，可以掛單讓別人點擊成交，也可以預設一個倒手暗號，雙方的成交額、暗號、價格必須完全相同，買賣方向相反才能成交。外加不設漲跌幅限制，因而價格變動很劇烈。通常來講新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓的流動性較差，絕大部分公司掛板至今沒有成交過。

(2) 做市轉(zhuǎn)讓

簡單介紹一下做市商的概念，做市商實際上類似于批發(fā)商，從做市公司處獲得庫存股，然后當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通過做市商作為對手方，只要是在報價區(qū)間就有成交義務。因此做市商為新三板提供了流動性，股權相比協(xié)議轉(zhuǎn)讓來說流動性更好。

(3) 競價交易

目前還未推出，初步打算和主板、創(chuàng)業(yè)板市場使用一樣的競價交易方式，除了一些諸如投資者準入之類的門檻，大體上將會和主板市場差不多，同時我們預期競價交易的公司將會推出一個專門的交易層次，門檻也會相比上兩種更為寬松一些，當然相應地，在競價交易層次上的公司也會最為優(yōu)秀。

新三板掛板的條件有哪些?

如果僅僅是掛板，量化指標只有一條：經(jīng)營滿兩年。

其他要求主要是：

( 1)滿足主營業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件;

( 2)新三板掛牌公司治理結構健全，運作規(guī)范;

( 3)新三板掛牌條件，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

( 4)主辦券商推薦

從本人券商的視角來說，以上都不是問題，關鍵是企業(yè)是否具備長遠發(fā)展的潛力，以及企業(yè)家規(guī)范運營的決心。因為在企業(yè)家的視角，新三板的要求實際上是這樣的：

(1)不方便了，企業(yè)的錢是企業(yè)的，自己不能隨便用了，外面的小錢包又要關的關并的并。企業(yè)的決策雖然還是大股東說了算，但是要有決策程序，一切走程序辦事了;

(2)稅收要規(guī)范交，有的企業(yè)就沒怎么交過所得稅，以前的要補，都是真金白銀的掏出去;

(3)公司的報表和經(jīng)營情況都對外展示了，競爭對手、客戶和供應商都能看到了，難免會讓人尷尬甚至吵起來;

因此，三板的代價不是那百把萬的中介機構直接費用，而是上面這些。我們希望企業(yè)能夠真正考慮以上三個要求是否都能做到。

新三板的流程和耗時大概是什么樣的

主要流程是：

(1)券商、會計師、律師和企業(yè)達成初步的合作意向。

花費1~2周時間做一個初步盡職調(diào)查，把重要的問題找出來，然后四家坐在一起依次討論以下這些問題：

(i)是否能做，當前的情況下是不是存在不可克服的障礙;

(ii)可以通過時間解決的較大問題，大概需要多久;

(iii)大概需要多少規(guī)范成本，和(ii)往往需要兼顧考慮，用資金換時間或者反之;

(iv)具體的整改和實施方案，略過;

如果初步盡職調(diào)查結果較好，則提交各自的風控部門進行內(nèi)核。內(nèi)核立項通過就正式建立合作關系正式開做。

(2)三家機構進場開始全面盡職調(diào)查、寫公開轉(zhuǎn)讓說明書

會計師的工作量最大，主要是提供后續(xù)決策和申報文件撰寫所需的基礎數(shù)據(jù)，建立企業(yè)的核算制度并且達到新三板的基本要求。

律師和券商合作把企業(yè)的歷史翻一遍，看看股權方面是否存在問題，是否有關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，如果有的話關的關并的并。同時看看各種主管部門分管的條線上是否都做到了合法經(jīng)營，如果有問題協(xié)助解決。

最后公司整改的差不多了，按照審計報告的出具時間點將有限公司翻牌成立股份有限公司。少數(shù)公司一開始成立的就是股份有限公司，這個步驟可以略過。

(3)正式申報

首先三家機構向各自的風控部門再次提交內(nèi)核，通過以后就可以向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限公司提交申請了。

資料提交以后，股轉(zhuǎn)公司會向項目組和企業(yè)針對一些問題提出問詢，項目組和企業(yè)反饋問詢以后如果沒有問題，就會收到股轉(zhuǎn)公司的“無異議函”，就可以辦理股權登記和簡稱、代碼分配了。

(4)掛牌

掛牌之后，股票可以開始交易，但是一般都靜悄悄，不像是上市一樣熱鬧的敲鐘敲鑼。因為大部分協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司知名度仍然較低，大眾的門檻也高，更重要的是相比上市，新三板沒有公開發(fā)行環(huán)節(jié)，因而外部投資者手里沒有籌碼，自然也就沒什么交易……

以上是掛牌的簡單流程，如果公司歷史比較簡單，財務比較規(guī)范的話，最快半年之內(nèi)就能做完。

新三板的意義

新三板的價值在于：

(1)將公司的股權標準化

新三板改制過程實際上將公司變?yōu)橐患疫_到資本市場最基本要求的一家企業(yè)，因此相比非掛板公司，如果有上市公司來收購，新三板公司的財務數(shù)據(jù)是真實的，基礎工作也基本做好，相比之下信息不對稱的風險其實小得多。

(2)有一定的融資能力

有不少機構告訴企業(yè)，上三板就能股權融資就能貸到款，股東還能股權質(zhì)押融資，而現(xiàn)實往往沒那么美好。誠然，新三板的融資案例很多，也不乏數(shù)十億的大宗融資，但是融資能力還是取決于企業(yè)自身的經(jīng)營狀況而不是上沒上三板。三板對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味著很差的企業(yè)以寬松的條件掛板以后就一定能融到資。

如果企業(yè)本身情況較好，可以通過定向增發(fā)的方式發(fā)行股票籌集資金，部分概念較為先進，經(jīng)營狀況良好的企業(yè)受到的追捧程度不亞于主板和創(chuàng)業(yè)板市場，但畢竟是少數(shù)。

(3)提供價格發(fā)現(xiàn)

當然對于那些已經(jīng)基本達到創(chuàng)業(yè)板的法定條件，甚至更高的企業(yè)，三板提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三板企業(yè)的上市公司并購對價一般都在15倍以下，少數(shù)較好行業(yè)高一些，而三板公司被并購的對價是明顯高于同行業(yè)非掛板公司的。

做市商對于公司整體估值的提升更為明顯，一方面是因為做市是要券商真金白銀投資企業(yè)的，篩選非常嚴格，隱含了券商的聲譽保證。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動性：想買就能買，想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。

因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價值。這里說一句題外話，以市值衡量的財富實現(xiàn)方式不是股東把股票全部拋掉，如果這么做的話股票會被砸到白菜價，市值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價格。

因此公司的整體收購對價也提高了，對于一些小而精又想賣身的企業(yè)，三板毫無疑問是有價值的。

(4)提升知名度和投資者能見度

當一家企業(yè)登陸三板時，它獲得的是券商、會計師、律師和股轉(zhuǎn)公司的隱藏信譽保證，投資者的尋找上面也會更為便利。由于公司的信息已經(jīng)在一個全國性平臺上面進行展示，因而公司在經(jīng)營情況良好的前提下，尋找投資者毫無疑問是有優(yōu)勢的。而且就我個人目前所知，已經(jīng)有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三板投資基金，針對三板企業(yè)進行精選投資。未來也許三板公司的融資功能確實可以的得到提升。

另外，由于公司在一個全國性市場展示了自己，對于企業(yè)形象和員工的認同都是有幫助的，這個比較虛就不展開敘述了。

(5)作為IPO的檢驗

可以通過新三板的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機構服務水平，看看市場對公司的認知程度。新三板掛牌的企業(yè)相對非掛牌企業(yè)來說，在審核的力度上肯定會有所不同，尤其是未來審核下方交易所之后。

至于轉(zhuǎn)板通道，我建議非互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不要太把這個當一回事，很難。

新三板的未來

新三板之前，中國的民營企業(yè)主要分為兩種，上市企業(yè)和非上市企業(yè)。上市企業(yè)的融資便利性，公司的股權支付價值(股權激勵和并購)，人才的認同程度在同等經(jīng)營情況下都遠遠高于非上市企業(yè)，這種鴻溝也是導致造假上市的一個重要誘因。

而新三板提供的是一種多樣化、多層次的資本市場路徑，可以通過新三板這個大的市場一步步向上升級，從協(xié)議轉(zhuǎn)讓到做市轉(zhuǎn)讓，再到未來的競價交易。每一步都會得到漸進的提升和發(fā)展，樂觀地說，如果競價交易板塊的投資者準入門檻降低到5~10萬元的量級，那么可以說和創(chuàng)業(yè)板的區(qū)別也不大了。

由于新三板的準入門檻可以說只有規(guī)范的要求而沒有什么業(yè)績指標的要求，任何企業(yè)都可以在協(xié)議轉(zhuǎn)讓層次掛板，而相對優(yōu)秀的企業(yè)會脫穎而出上升到做市轉(zhuǎn)讓，未來再上升到競價交易，這個過程中相對專業(yè)的投資者用腳投票，產(chǎn)生了一個良性的優(yōu)勝劣汰的機制，對于促進整個商業(yè)系統(tǒng)的繁榮是具有重要的意義的。

說點虛的

債權融資是有舉債上限的(資產(chǎn)負債率)，而且要用現(xiàn)金還。這也決定了能使用債權融資的企業(yè)都需要較好的穩(wěn)定現(xiàn)金流，但是對初創(chuàng)企業(yè)等中小企業(yè)來說這是很難做到的。這種內(nèi)在的矛盾導致中小企業(yè)貸款風險很高，高風險需要用高利率來覆蓋。

而真正出了風險跑路的人還不上錢，反倒是正常經(jīng)營的中小企業(yè)來承擔高利率來彌補跑路的中小企業(yè)帶來的損失，這種機制會導致企業(yè)家的逆向選擇，鼓勵不做好人做壞人。

但是股權投資則不同，通過參與投資公司，投資者會在投資較好的企業(yè)后獲得高額回報，而在投資錯誤時收到懲罰，這種機制會鼓勵投資者去發(fā)現(xiàn)更好的企業(yè)，并以股權回報的豐厚收益來彌補其他的投資損失。在這里消除了上面說到的逆向選擇，如果沒有大的機制錯誤，則會促進投資者和中小企業(yè)的發(fā)展。

這也是為什么這一屆政府大力推動直接融資的原因之一吧，新三板大有可為。